2026年1月，有一家名为科达制造的公司，也就是600499.SH该公司，发布了一则停牌公告，宣称其正在谋划收购控股子公司特福国际那少数的股权，与此同时还在募集配套的资金。该公司的股票从1月15日开始停牌，这一情况引发了资本市场高度得关注。
科达制造身为国内陶瓷生产设备行业的领军企业，近些年来不断加大对海外建材业务的投入，此次停牌进行重组，被市场看作是公司加强海外资产控制权、深入推进非洲布局的重要行动。
停牌将近半个月时间之后，科达制造公布了重组预案并且恢复了交易；重组的具体细节也随之显现出来，公司打算收购特福国际百分之五十一点五五的股权，在交易完成以后能够对特福国际百分之百控股；而本次重组里头主要的受让方，恰恰就是此前跟科达制造在非洲“携手挖掘财富”多年的森大集团。
有资料表明，森大集团具备雄厚的实力，然而却潜藏着关联交易等方面的问题。与此同时，科达制造第一大股东梁桐灿以及与其采取一致行动的宏宇集团，二者的股权质押比例超出了50%。而在森大集团成为重要股东之后，它能不能助力科达制造在非洲进行更深入的发展，还需要交由时间去对其进行检验。
全资控股特福国际提振海外业务
依据重组预案所呈现的情况来看，科达制造此次重大资产重组具备这样的目标，那就是要强化对于海外业务主体特福国际的控制权，进而提升海外业务的独立性以及协同性，同时还要抓住非洲建材市场发展所带来的红利，这本身也是科达制造近些年来“聚焦海外、深耕非洲”战略的延续以及升级。另外结合公告所包含的细节，本次重组的内容能够被拆解成为三大关键点。
首先，关于交易标的，是特福国际51.55%的股权，此次重组基于此。交易对方涵盖森大集团、特福国际员工持股平台和其他少数股东，这里面森大集团是核心交易对方，它持有特福国际30.88%投资份额，它最为关键，是股权出让的主要一方。而目标是聚焦特福国际，要达成100%完全全资把控股份。
2023年成立的特福国际，是科达制造跟森大集团联合组建而成的海外建材业务管理总部，它负责科达制造于非洲、南美等地的建材业务运营，其旗下有着“瓷砖+洁具+玻璃”这三大业务体系，它是科达制造海外营收的承担主体。
到2025年上半年的时候，特福国际于非洲7个国家投产了21条瓷砖生产线，这7个国家有肯尼亚、加纳、坦桑尼亚等，还投产了2条玻璃生产线，以及2条洁具生产线，在2024年该企业实现了瓷砖销量约1.72亿平方米，此销量占非洲瓷砖消费量的14.3%，其瓷砖品牌“Twyfor”在非洲撒哈拉以南一部分地区有着广泛的市场认知度。
科达制造本来持有特福国际百分之四十八点四五的股权。此次收购百分之五十一点五五的股权之后，特福国际变成科达制造的全资子公司，被纳入合并报表范围。科达制造宣称，这次收购意在提升海外建材业务的独立性，增强业务协同性，优化公司治理结构，充分地享有海外建材业务的全部经营成果，进一步巩固公司在非洲建材市场的领先地位。
其二，交易的方式以及定价情况：采取发行股份再加上现金支付的形式，定价要同时兼顾公允性以及成长性。此次股权收购运用“发行股份加上支付现金”这样的组合方式，其中发行股份是主要的支付手段，现金支付起着补充作用。
根据重组预案，本次发行股份购买资产的发行价格被确定为每股10.80元，该价格高于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，这符合监管要求，体现了公司对特福国际未来成长性的认可。目前特福国际的审计工作仍在推进，其评估工作也仍在推进，交易最终价格尚未确定，将以审计机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
其三，配套募资的相关安排是，补充流动资金，以此助力海外产能扩张。关于这一点，在收购股权之际科达制造打算向不超过35名特定投资者发行股份来募集配套资金。依据公告内容，本次配套募集资金在用途方面主要存在三项。其一，是支付当前这次股权收购对应所产生的现金对价，进而缓解公司现金流方面存在的压力；其二，是充实特福国际海外产能所需要的扩张资金，其中涵盖加纳浮法玻璃生产项目、科特迪瓦陶瓷二期项目等；其三，是支付中介机构所产生的费用。
市场对于此次重组，普遍持有谨慎乐观的态度。华西证券表示，特福国际身为科达制造海外关键资产，业绩增长极为强劲，在全资控股之后，将会使公司利润得以增厚，进而推动海外业务协同效应的释放。东方证券表明，海外建材业务已然成了科达制造营收当中的第一大板块，在2025年上半年，营收占比达到46%，接近37%的毛利率同样位居所有业务板块的首位，此次重组是科达制造聚焦核心业务的关键举动，就长期而言，有利于提升其核心竞争力。
受让方森大集团将成重要股东
经知晓，此次交易达成之后，森大集团会持有科达制造超 5%的股份，进而成为公司关键股东。身为本次重组的主要交易对手方，并且是科达制造的长期合作对象，森大集团的背景实力、股权结构以及业务关联交易，均受到市场的留意。
有资料表明，森大集团是被沈延昌在2004年创建的，它属于国内比较早进入非洲、南美洲等海外市场的企业里面的一个。历经二十多年的发展，森大集团从一开始的国际贸易企业，转变成为了一个把海外工业制造、国际贸易、实业投资融合在一起的跨国综合性产业集团，在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔等国家投产了28座工厂，其与科达制造的海外建材布局有着非常高的重合度。当前，沈延昌家族占据着森大集团超过80%的股份。
值得一提的是，森大集团有一家上市公司，那就是乐舒适（02698.HK），它在2025年11月于香港联交所上市，其业务主要集中在家用日化、个人护理方面，其中个人护理主要是纸尿裤等，它也聚焦于非洲，依靠森大集团的海外渠道来发展业务。
森大集团跟科达制造展开合作开始于2015年，那个时候科达制造做出了要进军非洲建材市场的决定，森大集团借由它在非洲所拥有的渠道优势、本地化运营经历，变成了科达制造的合作伙伴。在2023年，双方一同成立了特福国际，科达制造持有51%的股份、森大集团持有49%的股份。之后特福国际引进了员工持股平台，构建成了“科达+森大+员工持股”这样一种股权结构。
与森大集团那种显而易见的家族企业特征不一样，科达制造不存在实际控制者。当下，公司的第一大股东乃是梁桐灿，和他所掌控的宏宇集团形成了一致行动人关联，这两者加起来持股比例为22.88%；第二大股东是联塑科技（02128.HK），其持股比例是8.01%；第三大股东是北上的资金；第四大股东是科达制造的创始人卢勤，其持股比例为6.57%；第五大股东是科达制造的董事长边程以及和他一致行动的人，合起来持股比例为5.15%。其他股东还包括马可波罗（001386.SZ）总裁谢悦增等。
此次交易当中，森大集团将特福国际百分之三十点八八的股权予以出让，并且借助股权置换机制从而成为科达制造持股比例超过百分之五的股东，以此达成“股权绑定、利益共享外加风险共担”这样一种结果。在重组完成以后呀，究竟要怎样对双方利益进行平衡且规避关联损害这种情况呢，这仍然需要展开进一步的观察。
有据可查，森大集团跟科达制造存在着关联交易，在2023年到2025年上半年期间，森大集团和科达制造的关联交易金额累计超过了10亿元，所涉及范畴有加陶瓷设备采购，还有原材料供应等方面。市场当中存在这样一种观点，即森大集团的关联交易似乎有可能会演变为重组潜在的阻碍，要是在后续不能够充分地把关联关系梳理清楚、将关联交易予以规范，那么极有可能会对重组进度产生影响，甚至还可能会引发监管部门的问询。
科达制造大股东高比例质押
恰恰在科达制造着手推进重大资产重组，并且绑定森大集团从而加速海外布局之际，公司第一大股东梁桐灿以及与其一致行动的宏宇集团，二者合计持股 22.88%，然而其股权质押这一情况，引发出了市场的担忧。
梁桐灿创立了宏宇集团，这是一家大型现代化企业集团，它以陶瓷制造作为本源，地产开发、文创旅游、投资控股协同来发展，曾经占据了全国广场砖市场百分之六十的份额。
公告表明，截止到2月4日，梁桐灿累计质押的股份数量大约是1.89亿股，这一数量占据他所持有科达制造股份数的50.58%，并且占公司总股本的9.88%。梁桐灿以及与其行动一致的宏宇集团，累计质押股份约2.54亿股，占所持科达制造股份数的比例为57.83%，在公司总股本中所占比例是13.23%。大股东进行的高比例质押之行，变作高悬于科达制造头顶之上的“达摩克利斯之剑”。
科达制造在公告里表明，针对股权质押的风险，梁桐灿以及相关融资主体有着良好的资信状况，具备资金偿还的能力，还款资金来源包含但不限于宏宇集团经营收入和自筹资金，本次质押的风险是可控的。在质押期限之时，要是后续出现平仓或者被强制平仓的风险，梁桐灿会采取包含但不限于补充质押、提前还款等举措来应对上述风险。
然而市场针对此依然秉持谨慎的态度，东方证券觉得，科达制造大股东质押比率超过50%，并且部分质押快要到期，遭遇到还款的压力，要是未来宏宇集团经营状况不良、现金流处于紧张状态，没有办法按时偿还融资，就极有可能致使质押股份被平仓，进而引发科达制造的股权结构出现变动，对公司治理稳定性产生影响。而此次重组打算通过发行股份去收购股权，会使得大股东持股比例被稀释，进一步加重其流动性压力，增添质押风险。
一方面，对于拟实施重大资产重组的企业，其大股东股权质押问题会被监管关注，特别是高比例质押的情况。业内人士参照以往类似案例分析得出，科达制造大股东质押比例超过50%，并且存在到期未还款的潜在风险。在重组审核的进程之中，监管极有可能重点问询，从而要求该公司说明大股东质押资金的用途，还要说明还款计划，以及质押风险的应对措施，另外还要说明质押事项会不会对公司重组后的治理结构产生影响，以及会不会对公司的持续经营能力产生影响。
大股东倘若高比例质押，这会对市场情绪产生影响，对于投资者来讲，大股东高比例质押常常会被解读成“流动性紧张”以及“对公司未来发展信心不足”的信号，要是在此次重组进程当中，大股东没办法妥善处理质押到期还款压力，产生质押股份平仓风险，进而致使股价出现波动。在二级市场方面，自1月29日复牌开始，科达制造的股价先是上扬随后又下跌。截止到2月9日收盘时价格为17.15元/股，公司总的市值大约是330亿元。
