在证监会主席吴清“预告”两周之后，再融资新规露出真容。
7月3日的晚间时分, 中国证监会宣称要针对完善上市公司再融资规则这件事公开去征求相关意见, 与此同时, 还公布了《上市公司证券发行注册管理办法》（简称为《再融资办法》）, 公布了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（简称为《北交所再融资办法》）, 又同时公布了多项与之配套的规则征求意见稿。
本轮再融资改革主要涉及六大方面内容, 其中之一是, 建立再融资定向增发储架发行制度, 二是优化小额快速再融资制度, 三是实行统一的市价发行定价机制, 另有简化上市公司向控股股东定增条件一方面, 还有强化可转债监管要求这一方面, 以及进一步明确募集资金投向主业等监管要求这一方面。
向来资本市场股权融资里, 再融资始终占据多数份额, 是上市公司展开融资所要遵循的主要依托途径通过第一财经记者深入了解, “十四五”这个阶段之内, 上市公司进行再融资的总和规模达到了3.8万人民币亿元。在股权融资总额里所占比例为64%, 此次针对再融资规则所做出的修改, 目的在于能够更优适配当前新形势以及新变化, 进一步去提升制度所具有的包容性与适应性, 促使再融资在进程方面变得更加便利且快捷。
不过, 有熟悉规则制定的业内人士告知记者, 一直以来, 证监会着重于推强监管、防风险、促高质量发展, 这诸多方面是一体推进的, 增加制度便利性并不意味着会放松再融资监管。新规在提升具体规则包容性以及适应性的同时, 仍然设置了多道风险防线。
就拿小额快速来说, 在去增大融资规模上限的情形下, 规定拟融资规模不准超过净资产的百分之二十；比如说支持大股东拿出实实在在的资金去助力上市公司发展, 不过要求实际控制人以及控股股东务必要运行得规范, 不存在会严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为, 并且限售期延长到三十六个月。该人士讲道, 与此同时证监会对于违法违规行为会持续维持严肃查处的态势, 去维护市场环境。
大力支持再融资
多举措同时落地
在6月17日举办的陆家嘴论坛当中, 吴清清晰明确地提出来, 会主动去拥抱新一轮科技革命以及产业变革, 持续不断地增强资本市场制度的包容性、适应性，具体是包含五大举措的, 其中的其一便是大力地支持上市公司并购以及再融资。
2月初时, 沪深北交易所发布并实施优化再融资一揽子措施, 突出“扶优、扶科”导向, 致使一些优质上市公司能够高效达成融资, 且审核用时不到1个月, 吴清称, 会抓紧修订《上市公司证券发行注册管理办法》等制度规则, 此外, 加快推出储架发行等机制, 以此进一步提升灵活性与便利度。
据记者所知, 到 2023 年 2 月全面注册制落地之际, 资本市场构建起了统一适用于沪深各上市板块公司的再融资监管规则体系, 经过近些年的持续深入改革, 再融资制度框架体系得以健全, 市场化约束机制有效发挥作用, 总体运行状况较为良好, 然而, 也面临着一些新的情形与新的挑战, 需要依照目标导向以及问题导向对制度作出全面梳理以及系统评估修改。
在7月3日的时候, 吴清所提到的再融资新规开始进行公开征求意见, 储架发行制度实现了全面落地。
对于新规而言, 那些信息披露工作规范程度比较高的上市公司, 若申请竞价定增, 是可以采取一次注册、多次发行方式的, 这样能够更好地去适应双边市场的特征, 进而便利上市公司迅速抓住市场时机来实施融资, 还能引导其理性地进行融资、有序地进行融资, 最终减少一次性大额融资对市场所造成的扰动。
在小额快速融资方面, 此次于提高金额上限、灵活授权机制等层面进一步加以完善。具体而言, 在拟融资规模未超过净资产20%的情形下, 沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提高到6亿元, 净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提高至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。与此同时, 把小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权。
新规对发行定价机制提出要求, 其所涉及的所有上市公司, 在进行定增时, 必须将“发行期首日”当作定价基准日, 以此来确定发行价格。
在现行制度的情形之下, 大股东以及战略投资者开展定增参与行为的时候, 能够于董事会决议这个阶段就将价格提前锁定。鉴于提前锁定的价格跟实际发行之际的市场价格具备较大的差异情况或者状态, 会致使产生利益输送方面的质疑（当价格呈现上涨态势的时候）, 或者造成发行失败的结果（当价格呈现下跌态势或者趋向的时候）。 该相关行业内在人士向记者表明告知, 统一把发行期首日的市场价格当作基准由此确定价格, 这样的定价得以具备更加市场化的特点特色, 更能够相应体现出对于中小投资者的保护之意。
简化控股股东参与条件
支持企业持续稳定经营
这次进行的再融资改革, 针对上市公司向控股股东定增的条件, 作出了大幅度的简化处理。
记者留意到, 《再融资办法》极大程度上削减了实际控制人、控股股东, “为支持上市公司持续稳定经营”而参与定增的门槛, 仅仅留存了“擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可”, 以及“控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法”这两项负面条件。
与其他有所不同的《北交所再融资办法》, 存在三项负面条件, 在除开前面所提到的两项之外, 另外还有一项是“被列入失信被执行人名单”。
证监会宣称, 这般举措乃是为了去支持那些运行状况符合规范的, 在最近三年期间不存在严重地对上市公司利益构成损害或者危及投资者合法权益的重大违法行为的实际控制人、控股股东来参与上市公司的定增行为, 以此发挥控股股东对于上市公司所具备的支持效能, 辅助上市公司达成长期持续且稳定的发展态势。与此同时, 会把此类发行的限售期延长至36个月, 进而发挥市场机制自身所具有的约束作用。
有业内人士向第一财经透露, 将上市公司向控股股东定增的条件予以简化, 这样做能够让控股股东对上市公司的支持作用得到更充分的发挥, 推动企业实现持续经营, 保障就业稳定, 进而维护产业链的安全。
那家上市公司背后, 除控股股东外, 还有数量众多的中小股东。该人士剖析指出, 于实际情形里, 从众多案例能够发觉, 当上市公司出现问题之际, 常常会一并面临融资困境, 极难再借由贷款或者股权、债券等途径获取融资。要是对此放任不管地持续下去, 公司经营状况或许会进一步走向恶化, 甚至有可能迎来退市、破产的结局, 最终受损的依旧是数量相当可观的中小股东。倘若控股股东能够及时给上市公司予以支持, 便能够极大程度地改善上市公司所处的境况, 为企业维持持续稳定的经营给予支撑。
然而规则改革可不是全面放开限制, 这次还同时优化了财务性投资等相关规定, 又进一步明晰了募集资金投向主业以及相关延伸领域的有关条件。据记者所知, 在 2023 年 8 月时, 证监会针对融资太过频繁、募集资金投向偏离主业、财务性投资比例过高等问题实施了一系列监管举措, 那些做法也会在本次修改里成为正文规则。
另外, 此次《再融资办法》进一步强化了可转债监管相关要求, 清晰明确沪深可转债跟定增、增发、配股适用一样的再融资间隔期规定, 并且加大对发行可转债有关偿债能力约束方面的要求。
支持创新型中小企业融资
北交所同步推进改革
在广泛调研的相关基础之上, 对证券监督管理委员会而言, 契合市场发展的实践情形, 结合北交所上市公司数量于近段时日以来稳步增添, 企业再融资需求随同发展也渐渐强化的状况, 对北交所再融资制度予以系统完善, 从而支持创新型中小企业高质量发展, 此为证监会所表达的内容。
当下, 北交所当下已有上市公司三百二十四家, 其总市值多达八千七百多亿。除了对储架发行予以完善, 将“发行期首日”用作定价基准日, 把上市公司向控股股东定增条件加以简化之外, 北交所的再融资还会对简易程序制度进行完善, 对战略投资者制度予以完善, 对自办发行制度加以完善。
在简易程序这一块范畴内, 此次所推行的改革把简易程序融资金额提高到了2亿元, 于原本由年度股东会对董事会进行授权的基础之上, 额外增添了临时股东会授权这一情况。并且把简易程序在证监会的注册所用时长从15个工作日缩短为7个工作日。
战略投资者这方面, 会扩大战略投资者的类型, 明确全国社会保障基金理事会、公募基金等中长期资金能够作为战略投资者, 积极去支持中长期资金参与再融资, 并且要求相关管理人要对上市公司产业发展有着深入了解, 能够推动上市公司完善公司治理以及内部控制。
新三板、北交有着自办发行这一特色制度, 《北交所再融资办法》明确指出, 对于面向前十名股东、董事、高管以及核心员工的小额发行, 是无需去提供保荐文件和法律意见书的, 同时, 为了能够提升自办发行制度的便利程度, 还把融资金额上限由2000万元提升到了5000万元, 以此来推动降低中小企业的融资成本。
