12月5日，中国证券监督管理委员会针对《上市公司监督管理条例》草案，也就是所谓的“条例”，面向社会公众公开征集意见。其文稿长度超过1.2万字，总共包含八章，有七十四条具体内容，全面覆盖上市公司从起始到结束的整个发展历程，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护以及打击违法违规等关键要点都提供了详尽规定。
于业内人士的观点而言，条例征求意见稿秉持了问题导向，这具体表现为，着重凸显出对公司治理的规范，着重凸显出对并购重组活动的支持，着重凸显出对违法行为的打击，着重凸显出对投资者的保护 。
据悉，有业内人士向第一财经透露，新“国九条”明确提出，要出台上市公司监督管理条例，该条例向社会公开征求意见，这意味着这一立法工作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大，而《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对原则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环 。条例得以制定，这般情况恰是健全上市公司监管法规体系的关键举措，有希望为上市公司监管，以及推进上市公司高质量发展，给予更完备的法律依据 。
北京大学法学院的教授郭雳，向第一财经表明，条例身为关键的一个环节，会衔接串联起那作为基础性法律的《证券法》，还有《公司法》，以及证监会的相关规章，和规范性文件，以及交易所规则等等，以此提升监管执法的有效性，还有震慑力，进而促进上市公司的健康运作，以及规范治理，最终为我国经济的高质量发展夯实基础 。
首次在行政法规层面设“公司治理”专章
彰显出对公司治理予以规范的情形，体现在文件篇幅方面就能明显看出。此次条例于第一章“总则”过后，第二章便是“公司治理”，总共24条内容，字数达4400余字，在条例全文里占据了三分之一的篇幅。
从上市公司监管领域来讲，公司治理始终都是重点关注的内容，然而就实际情况而言，《证券法》以及《公司法》所做出的规定偏向于原则，相当多围绕上市公司治理的要求落在了证监会以及证券交易所层面的规则上。
“条例首次于行政法规层面，设专章把上市公司的治理问题当作规范重点，对《公司法》与《证券法》进行细化补充。”上述业内人士讲，条例使上市公司治理要求得以完善，对治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为予以规范，促使治理有效性得到提升，为上市公司高质量发展的根基加以夯实 。
依照条例内容而言，关键涵盖规范上市公司的章程，以及规范其基本治理架构，规范控股股东行为，规范实际控制人行为，压实董事高管的忠实勤勉义务，健全公司的激励机制，健全公司的约束机制，明确独立董事职责定位，表明独立董事的职责定位，明确董事会秘书职责定位，阐释董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督作用，发挥公司内设机构的制约作用，制止公司内设机构的监督失效，规范股东表决权委托行为，规范代持股份行为 。
规范并购重组活动，突出发挥精准支持作用
有一种表达是，就并购重组而言，条例是这样的情况，其一方面立足于基础，将收购、重大资产重组的基本含义予以明确，以此稳定各方参与其中的市场预期；另一方面又强化重点规范，把开展并购重组的基本要求明确出来，有前述人士这般表述 。
这份条例意见稿，将《证券法》里有关上市公司收购的规定予以细致化完善，针对收购的定义，收购人所具备的资格，权益变动披露标准等一系列问题，都做出了明晰的界定。在此基础上，对重大资产重组的要求，重大资产重组的程序，以及重大资产重组的监管机制，均加以了完善 。
同时，条例对财务顾问这些方面的监管制度进行了完善，其中包括对财务顾问的聘请情况，职责范畴，独立性要求这些内容都作了细化规定，通过这样的方式促使财务顾问在上市公司并购重组、破产重整等相关领域能够更好地彰显“把关”作用。
比方说，第五十一条立下了规定，“财务顾问得保持独立性，针对委托人所从事的相关行为是不是符合规定，信息披露文件是不是真实、准确、完整这类情况展开核查以及验证，给出意见并且进行披露”。
条例致力于借助对收购人资格予以规范，对收购行为加以规范，对资产重组行为进行规范，对财务顾问业务予以规范，进而更为充分地发挥并购重组在优化公司股权方面的重要作用，发挥其在优化资产业务结构方面的重要作用，使其在支持产业整合升级方面发挥重要作用。
加大“打假”制度供给，突出对违法行为的打击
对于财务造假行为，本次意见稿进一步加大基础制度供给。
要点涵盖强化关联交易监管范畴啊，着重突出关联交易具有的公允性、必要性以及合规性咯，以此来防范上市公司借助关联交易去操纵利润或者施行系统性造假呢；还要强化公司内部监督制约方面哟，要求上市公司构建并完善内部控制制度呀，清晰界定审计委员会对于财务报告所负有的事前审核责任以及事后调查职责呢，明确规定造假分红以及薪酬退回机制哦；禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假呀，并且明确指明第三方配合造假应承担的法律责任呢，以此破除造假所形成的“生态圈”呀；进一步细化监督管理措施哦，助力监察来进一步提升监管质量和效率呢。
对于大股东长时间侵占上市公司资金，借助上市公司违规给大股东提供担保等严重损害上市公司以及中小股东利益的行为，意见稿明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并且设置专门的法律责任，力求“打准”、“打痛”。
此外，意见稿清晰地规定了董事会拥有积极进行追偿的责任，这就要求董事会中的审计委员会针对涉嫌违法违规的情况展开调查，并且董事会要运用各种各样的办法来维护上市公司的利益。，。
提升投资价值，突出投资者保护
上市公司监管有没有落实到位，投资者的权益有没有获得保护是“试金石”，对于投资者来讲，进入资本市场，既需要规范的市场环境以及投资标的，又需要能够成长、会给予回报的上市公司。
此次条例，突出对于投资者的保护，从两方面着手。一方面，明确上市公司以及相关各方，促进提升投资价值的要求，进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识。
从另外一个方面来讲，要强化对于投资者的保护，须坚决防范上市公司去规避退市情况的发生，避免其通过重整这种行为来损害投资者的利益；要去要求主动退市的公司提供现金选择权，或者是提供其他具备合法性形式的异议股东保护措施，还要针对公司股票在终止上市交易之后的转让或者交易作出相应的安排。
上述业内人士称，对于市值管理、分红回购，条例把实践里行之有效的办法予以提炼总结，其核心在于强化上市公司以及相关各方积极回报投资者的意识，促使上市公司把依法提升公司投资价值转化为内部制度，积极付诸行动。
第一财经的记者留意到，条例意见稿里面清楚规定，“禁止任何单位以及个人，去干扰证券交易所的终止上市交易决定”。
业内针对此情形觉得，不准许任何一个人对退市的决定进行干扰，目的在于加强针对违规去规避退市那种行为所做的监管力度。与此同时，要清晰地确定证监会跟最高人民法院之间的协作沟通机制，以此来避免没有拯救价值的上市公司借助重整程序去损害债权人以及投资者的利益。
那位前面提到的业内人士，告知了记者，对于股票退市这一情况，以及破产重整这种情形，涉及到的利益范围非常广阔，主体数量众多，条例是把保护投资者利益当作出发点，以此来保障制度能够严格地执行。
