重要内容提示：
江西宏柏新材料股份有限公司，也就是所谓的“公司”或者“宏柏新材”从属的控股子公司，是迈图宏柏高新材料（江西）有限公司，简称为“迈图宏柏”或者“被许可方”，打算和美国迈图有机硅有限公司，其简称为“美国迈图”或者“许可方”，去签署《技术许可与业务转移协议》，也就是所说的“许可协议”，迈图宏柏会借助授权许可这种方式，获取美国迈图相关一些关键的、核心的技术，还有专利，以及知名品牌商标，再加上工艺之类无形资产的使用权。
本次交易之中，被许可方朝着许可方支付的，那总的对价是人民币377,450,000元，里边不包含增值税，这被简称为“迈图对价”。
事项是于本次进行交易的，此不会构成关联交易，它也不会构成重大资产重组，这不在《上市公司重大资产重组管理办法规定内》。
涉及本次的交易相关事项，已然是经过了公司第三届董事会的第二十三次会议去进行思考并通过，其金额是处于董事会所拥有的权限范围以内，并不需要把它提交给公司股东会去进行审议。句号。
特别风险提示：
1、此次无形资产牵涉境外受让许可或者转移，尚且需要去完成境内商务部门或者它的地方对口部门的常规备案手续。 。
2、这次许可的无形资产内含3项专利，其中含烷氧基甲硅烷基的硫代羧酸酯的制造方法在印度申请专利，在日本申请专利，在韩国申请专利，还有1项商标，NXT商标在越南申请商标注册，当前正在境外国家正常申请着呢。相关知识产权最终能不能获得授权，以及授权时间，存有不确定性。
3、按照我国当下法律的相关规定，专利保护都有着法定的有效期限，并且是不可以续期的，存在着到期之后迈图宏柏就不再拥有该项专利技术使用权的那种风险。请投资者留意投资风险。
一、本次许可交易概述
（一）基本情况
根据公司在2025年2月25日，和迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.签署的《合资经营合同》，也就是“合资合同”的相关约定，迈图宏柏以授权许可的方式，获取了美国迈图相关的关键核心技术、专利，还有知名品牌商标以及工艺等无形资产的使用权，主要涵盖硅烷产品相关的18项发明专利，这些专利都有有效期，有效期到期日从2026年4月到2040年4月各不相同，还有13项商标，这些商标也有有效期，有效期到期日从2025年9月到2035年5月各不相同，以及8种硅烷产品的生产工艺。
（二）交易对价说明
迈图宏柏为求有关事宜得以顺利推进时，聘请了北京中同华资产评估有限公司，针对迈图无形资产展开评估，这次资产评估的基准日是2025年9月30日，所采用的评估方法是收益法，依据北京中同华资产评估有限公司资产评估报告【中同华评报字（2025）第012523号】的结论，美国迈图相关无形资产的市场价值被评估成人民币380,000,000元。所以，参考上述评估报告得出的结论，并且经过迈图宏柏同许可方美国迈图进行协商，双方达成一致意见，进而同意此次无形资产许可使用的对价是人民币377,450,000元（不包含增值税）。
（三）决策程序
2025年12月17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，该会议审议通过了一项议案，什么议案呢？是关于控股子公司迈图宏柏高新材料（江西）有限公司与美国迈图有机硅有限公司签订《技术许可与业务转移协议》的议案 。
该议案无需提交公司股东会审议。
（四）许可授权期限
按照《合资合同》所约定的内容，授权许可的起始时间，是从《许可协议》签订并且生效的那一日开始计算，往后持续五十（50）年的时长。
这家公司所完成此般交易事项，并非是关联交易，也不符合《上市公司重大资产重组管理办法》里规定的重大资产重组情形。
二、交易双方的基本情况
一、迈图宏柏高新材料（江西）有限公司，就是那个被许可方， 它成立的时间是2025年6月27日，注册资本可是72,000万元人民币， 其注册地址在江西省景德镇市乐平市塔山工业园江维大道西侧。迈图宏柏的股东有江西宏柏新材料股份有限公司，其占迈图宏柏股份的比例是51%，还有迈图（上海）投资有限公司，它占迈图宏柏股份比例为24%以及 MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD，该公司占迈图宏柏股份比例为25%。截止到本公告被披露的日子，迈图宏柏股东以及出资状况如下表：
单位：元；币种：人民币
2、美国迈图有机硅有限公司，也就是MPM Silicones,LLC，此为许可方，它于2000年11月14日成立，注册的地点是美国纽约州，它是美国迈图高新材料集团，下面又简称为“迈图集团”的关联公司。，迈图集团作为全球先进材料的引领者，其主营业务将专注的方向放在有机硅和特种产品的前沿领域。，迈图集团在全球进行布局，有四十多个研发的基地、办公的基地以及生产的基地，它的产品应用涵盖了诸多行业，包括航空航天行业、电子行业、汽车行业、能源行业、农业行业、医疗保健行业、个人护理行业、消费品行业以及建筑行业 。
三、许可协议的主要内容
许可的一方是，美国迈图有机硅有限公司，也就是MPM Silicones, LLC 。
被许可方：迈图宏柏高新材料（江西）有限公司
1、授权许可
1.1 许可方向被许可方授予一项不是可转让的许可，此许可用于让被许可方利用许可信息。被许可方利用许可信息，一是要在被许可方工厂用许可工序来生产合资硅烷产品；二是要在合作区域内对合资硅烷产品进行推广和然后销售；三是得根据经销协议授权迈图合资方，还有其关联公司当作经销商去在海外区域推广以及销售并合资硅烷产品。被许可方不可以把上述许可分许可给任何其他人，当中包括其关联公司，而且不可以将许可信息用于除了上述目的以外的任何目的。为避免出现歧义，合资硅烷产品只能由被许可方，(i) 依照市场价格，向迈图集团、宏柏公司，或者他们各自所指定的关联公司，又或者他们获许可的继承人或受让人售卖，条件是该等合资硅烷产品仅作为迈图集团、宏柏公司，或者他们各自所指定的关联公司，又或者他们获许可的继承人或受让人的生产自用，不能用于除下述第 (iii) 项约定之外的任何其他目的，包括通过任何方式直接或者间接向任何第三方进行转售；(ii) 向合作区域内的客户售卖；以及 (iii) 向迈图合资方，或其关联公司售卖，以便其依据经销协议在海外区域经销合资硅烷产品。
按照合资合同所约定的内容，双方达成理解且予以同意，除却双方另外经书面同意的情况之外，除了被许可方之外，在合资合同规定的被许可方经营时期，(i)迈图合资方（涵盖其关联公司）跟宏柏（包含其关联公司）都不可以在合作区域当中开展合资硅烷产品以及同类产品的生产、销售活动；而且(ii)许可方及其关联公司不被允许在合作区域里增添许可第三方投入使用许可信息的授权。
以免出现歧义，许可方，以及/或者其关联公司，是迈图商标的所有权人，在符合许可协议相关约定的条件之下，本协议里的任何约定，都不会妨碍许可方或者其关联公司在世界上的任何地方当中，自行使用 ，或者允许第三方使用迈图商标。
除了许可协议明白且确切约定的情况之外，许可方未曾给予被许可方，并且协议当中也不存在默示给予被许可方有关许可信息或者许可工序的任何许可以及权利。此外，宏柏以及它的关联公司根本没有权利在世界上的任何地方运用许可信息或者许可工序去生产合资硅烷产品以及同类产品，或者是为了任何其他的目的而运用许可信息或者许可工序。
为了避免出现歧义的情况，在没有经过许可方事先书面批准这种情形下（此地许可方能够按照自身的判断自行决定授予或者拒绝授予该批准），被许可方是不可以这样做的：
授权其他人，允许其生产合资硅烷产品，不过只是其中的全部或者部分，这是被允许的行为 。
(b) 在工厂以外的任何地方生产合资硅烷产品；
（c）出现违背合资合同里，有关在海外区域实施推广，还有和/或开展销售合资硅烷产品方面约定的情况；及。
(d) 给予宏柏以及/或者其关联公司授权，或者进行委托，再不然就是通过其他啥方式予以准许 ，不管是采用经销方式，还是转售方式，又抑或是任何别的方式 ，直接地或者间接地去宣传，或者销售任何合资硅烷产品的全部或者部分 。
2、许可信息的交付
若要许可方给被许可方提供许可信息，需在所有下列条件都被满足，或者得到许可方豁免之后的六十（60）日内进行， 。
许可方，已从美国商务部那儿，获得了有关出口许可信息的批准，并且，对于任何其他司法管辖区的相关主管部门，若有要求，许可方还可能得到有关出口许可信息的任何其他批准（如适用）。
(b)被许可方从审批机关获得了能证明本协议已获登记的文件，又从登记机关得到了该类文件，还获得了与本协议有关的技术进口许可证（前提是适用法律有此要求），并且被许可方遵守了其他和技术进口相关的适用法律；及。
（c）许可方，已从，任何司法管辖区的，相关主管部门，获得了，所有反垄断批准，以及，任何其他，可能需要的批准，（如适用）。
3、本次许可使用支付对价及支付安排
本次，被许可方向许可方支付的对价，是人民币377,450,000元，此为不含增值税的金额，简称为“迈图对价”。被许可方，需独自承担许可方，因收取迈图对价所产生的，或源自本协议项下交易而引起的税费，需注意，是以双方书面确认为准；在此基础上，被许可方，还应依照适用法律的要求，代许可方向主管税务机关，及时足额地申报和支付该等税费。
依托于此条里说的那些税费承担方面的规定，在被许可方成功通过妥善审批（这里面涵盖了被许可方股东的审批在内）之后七（7）个工作日的时间内，被许可方需要把税后净额支付到许可方指定的银行账户那里去。被许可方作出承诺，表示自己会完成支付迈图对价需要的所有政府程序。
倘若，迈图对价，或者本协议名下，被许可方理应向许可方支付的别类款项，因为任何缘故，在到期该付之际未给付，那么，被许可方需向许可方支付这般逾期款项的利息，计息的期间，是从该等款项到期之日起，直至许可方实际收到该等逾期款项的那一日为止，利率是计息期第一天，或者在此之前最新登出的一年期LPR往上浮动百分之一点五（1.5%）。被许可方进行该等利息的支付，并不可以视为许可方，对本协议名下其他权利的放弃。
4、过渡期及业务转移
4.1，迈图硅烷业务的客户，对合资硅烷产品进行适当认证与验收，随后把订单转让或出具给被许可方，经书面通知许可方，被许可方有权要求许可方促使迈图集团在所商定的合理期限内停下向合作区域里的客户供应迈图硅烷产品。接着，迈图集团停止向这些客户供应迈图硅烷产品后，要是这些客户有购买迈图硅烷产品的需求，那么由被许可方以自身名义来向他们供应迈图硅烷产品！为达成迈图硅烷业务平稳过渡这个目标，在从成立之日开始，到双方共同约定的日期截止的时段（这个时段叫“过渡期”）里，被许可方有权利，依照共同约定的价格（双方商量价格时要参照宏柏的合理建议），向迈图集团采购迈图硅烷产品，不过仅仅是为了被许可方向合作区域内的客户供应迈图硅烷产品这个目的的。
第4.2条，双方达成一致，于业务迁移完毕之后，许可方以及其名下有关联关系的公司，不可以自己去做，也不可以授权给第三方（代表许可方位或者其名下有关联关系的公司这样做），在合作的领域范围之内，去制造、买卖迈图这款硅烷产品以及与之类似同类的产品。为了避免出现理解上的偏差造成歧义，本协议当中设立的任何一款条文款项呀，都不会作出约束或者限制，许可一方以及其名下有关联之关系的公司，自己去做或者授权给其他的第三方，在合作的领域范围之外的任何一个地方，去制造、买卖迈图那边的硅烷产品。为了达到澄清的目的，在合资合同签订之后，许可方其名下有关联关系的公司，不可以在合作地区范围之内，再去增加许可给第三方，使用许可信息的那种授权行为。
5、有关许可信息和业务转移的保证
五点一规定，许可方面临陈述与保证，其一呢，它具备这样的权利，即能够披露自身或者其关联公司的许可信息，并且可以着手向内许可方授予基于协议条款的许可，其二呢，它拥有相应权利，同时也有权利推动其关联公司开展协议里规定的相关业务转移 。
除本条特别约定外，许可方对于许可信息呢，其具有的适当性、准确性或者实用性，并未作出任何的陈述呀，也没有给任何保证呢，同样也不承担任何责任哟。许可方对于迈图硅烷业务的业务现状呢，还有市场规模或者发展前景，也没有作出任何陈述，都没有任何保证，并且也不承担丝毫责任呢。
就此，许可方作出陈述以及保证：当下，截至本协议正式生效的日期，其没能够知晓第三方所拥有的任何专利权，会经由状况如下多种情形，遭遇侵犯，情形一被许可方于工厂之中使用许可信息来生产合资硅烷产品，情形二被许可方于合作区域之内推广以及销售使用许可信息的合资硅烷产品。并且，许可方未曾针对公司生产、推广以及销售合资硅烷产品，或者以使用本协议项下的许可信息，是否会侵犯任何第三方所持有专利，向被许可方作出任何陈述以及保证。
5.4 对于任何因第三方就生产、推广或销售使用许可方许可信息的合资硅烷产品时侵犯该第三方知识产权而提出的诉求，首先，被许可方应立即书面通知许可方，对此应及时，以书面形式告知。其次，许可方可独立采取任何行动，其行动具有自主性，能够自行决定如何行动。并且，许可方有权利完全控制任何因上述诉求所引起的申请、诉讼、仲裁及其他相关行动，具备主导控制权，掌控因诉求引发的各类行动。被许可方作出承诺，会提供许可方为采取上述这种行动所要求给出的全部相关证书、相应文件、各类证明以及别的证据和信息，目的是在合理、属于必须或者恰当适切的情形下，于任何申请、涉及诉讼、进行仲裁或者其他争议解决的程序里面对许可方利益加以维护。然而，上述的那种约定并不会对被许可方依照相关约定向许可方主张其所遭受的损失产生影响，被许可方上述的配合义务同样也不会对公司在具体诉讼程序里维护自身合法权利造成影响。
被许可方一旦知悉任何第三方侵犯许可方许可信息，或者未经许可使用许可方许可信息的情况，应马上以书面形式通知许可方。许可方能够独立去采取举措，且有权对因上述事项引发的申请、诉讼、仲裁以及其他相关行动进行全方面控制。被许可方答应会给出许可方为采取前面所说行动而索要的全部有关证书、文件、证明以及其他证据和信息，以便在合理、必要或者适当情形下，于任何申请、诉讼、仲裁或者其他争议解决程序里维护许可方的利益 。
6、期限和终止
本协议自生效日起先开始生效生效，在自生效日起至合资合同按其条款终止之日的这个期限内一直保持有效，不过前提是本协议不会按照本条规定被提前去终止掉否则就不是这样了。
在六月二日这一天，要是出现下述情形当中的任何一种，那么许可方能够自行做出决定，借助向被许可方发出书面通知这样的方式，即刻终止本协议：
(一)先是被许可以方严重违背了其于本协议名下所应担负的责任，(二)随即这种严重的违约状况呢处在被通知要求其改正在许可方给被许可一方送去书面告知之后，(三)而且超过九十(90)日了依旧没有得到改正呀。
(b) 存在这样一种情形，被许可方致使本身业务终止，或者由于资不抵债，进而导致被许可方没有办法正常开展经营活动，。
(c) 被许可方未按本协议相关约定的期限支付迈图对价；或
(d) 被许可方未履行本协议项下的其他主要义务。
四、对上市公司的影响
假如协议能够履行到十分到位的程度，那么将会有助于充分地发挥宏柏新材在功能性硅烷领域所具备的自身优势，以及发挥美国迈图集团于该领域的优势！进而能够促使迈图宏柏功能性硅烷产品的工艺技术水平得到进一步的提高，其质量性能也会得以提升！还会丰富该产品的种类，并且优化产品的结构呀！同时还能够扩大宏柏新材以及迈图宏柏品牌的知名度呢！不断地增强宏柏新材及迈图宏柏在市场方面的核心竞争力哦！可以提升公司的持续经营能力，这对于公司的长远发展而言具有重大的不可忽视的战略意义。
本次交易，没有关联交易涉及其中，不会出现损害公司连同全体股东，尤其是中小股东利益的情况，交易的决策程序，契合相关法律法规以及《公司章程》规定要求，现今关于本次许可的相关无形资产，不会引发同业竞争，也不会给公司正常生产经营，还有未来财务状况，以及经营成果造成决定性的影响。
五、本次签署许可协议的风险分析
1、本次无形资产涉及境外受让许可或转移，尚需完成境内商务部门或其地方对口部门的例行备案手续。
有3项专利、1项商标，属于本次许可的无形资产，正在境外国家开展正常申请工作，关涉的知识产权，最终能不能获得授权，以及授权的时间，全部都存在着不确定性。
3、按照我国当下现行法律的相关规定，专利保护都是有着法定确定的有效期的，并且这个有效期是不可以连续续期的，存在着到期之后迈图宏柏就将不再拥有该专利技术的使用权利这份风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、《技术许可与业务转移协议》
3、北京中同华资产评估有限公司资产评估报告
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2025年12月18日
