有这样一组代码，为603538，还有一个相应简称，把它称作美诺华，另外呢有个编号，被叫做2026 - 016。
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
此公司之董事会，以及众位董事，确保此公告内容，不存在任何虚假记载，不存在误导性表述，亦不存在重大遗漏，并且针对其内容的真实性，以及准确性，还有完整性，承担相应法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司，也就是所谓的“公司”，其第五届董事会第二十四次会议，于2026年2月2日，在公司会议室，以现场跟通讯相结合的这种方式召开了。此次会议属于紧急临时会议，会议通知呢，是在2026年2月2日，借助现场口头通知或者电话通知等形式发出的，公司全体董事都一致同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应该出席的董事有5名，实际出席的董事同样是5名。公司高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集事宜，是依照相关规定来进行的，这些相关规定涵盖了《中华人民共和国公司法》等不同类别的有关法律法规，同时也包含了《公司章程》以及《董事会议事规则》中的规定，此次会议的召开也同样符合上述所有规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》
按照《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，就是以下简称的那个《募集说明书》，里面相关条款做的约定，还有基于公司2026年第一次临时股东会给定的授权，董事会做出决定把“美诺转债”之前的转股价格，原来是25.68元/股，向下做了修正成为21.28元/股，而修正过后所得的转股价格，会从2026年2月4日开始生效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
详细具体的内容，可去查看公司，于上海证券交易所网这个网址（www.sse.com.cn），以及等其他指定的信息披露媒体，在同一天所披露的，名为《宁波美诺华药业股份有限公司关于向下修正“美诺转债”转股价格的公告》的内容。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日
证券代码是603538 ，证券简称叫做美诺华 ，公告编号为2026 - 017。
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于向下修正“美诺转债”转股价格
暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
修正前转股价格：25.68元/股
修正后转股价格：21.28元/股
“美诺转债”本次转股价格修正实施日期：2026年2月4日
证券停复牌情况：适用
由于“美诺转债”对转股价格进行向下修正，本公司有关证券的停复牌情形如下：
“美诺转债”在2026年2月3日的时候，停止进行转股，然后，在2026年2月4日开始的时候，恢复转股。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市概况
经中国证券监督管理委员会给出的《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2377号）核准，在2021年1月14日，公司进行了公开发行，发行的是52,000万元可转换公司债券，总共发行了520万张，每张的面值是100元，期限为6年。从2021年2月4日开始，上述提到的可转换公司债券是在上海证券交易所挂牌交易的，转债的简称是“美诺转债”，转债代码是“113618”。
“美诺转债”存在的起始日期是2021年1月14日，结束日期是2027年1月13日，其转股期的起始日期为2021年7月20日，结束日期为2027年1月13日，并且初始转股价格是37.47元每股。
（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
2021年12月30日，公司针对2021年股票期权与限制性股票实施激励计划，其授予登记工作于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司宣告完成，实际授予登记的限制性股票数量为1,727,860股。依据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（此即后续简称：‘《募集说明书》’）所做约定，‘美诺转债’的转股价格相应被调整成37.23元/股。
2、公司将2022年6月7日当作股权登记日，进而实施2021年年度权益分派，其所分派的是，每股派发现金红利0.19851元，此为含税金额，并且是以资本公积金向全体股东进行每股转增，转增的股数为0.397020股，转增之后公司总股本转变为增加至212,979,014股此外通过遵循《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格从原本的37.23元/股调整为26.51元/股。
3 、公司将实施 2022 年年度权益分派 ， 其股权登记日为 2023 年 5 月 25 日。此次每股派发现金红利 每元 的税 是 0.165 （税后价或含税价）。 这份权益指派并无派送红股或者转增股本的情况。 按照《募集说明书》的约定而言 ， “美诺转债”的转股价格的调整 自 26.51 元每股 变为 26.35 元每股。
4、2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记了限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格，从26.35元/股调整为25.86元/股。
5、公司将2024年7月12日设为股权登记日，用以实施2023年年度权益分派。其中，每股派发含税收现金红利0.02元，此次权益分派不涉及派送红股或者转增股本。依据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格从25.86元/股被调整成25.84元/股。
6、公司开展2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之事，于2025年5月28日达成登记，鉴于股份来源乃是公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。依据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，要是公司出现派送股票股利转增股本现象，增发新股情形（不涵盖因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增添的股本），呈现配股状况以及派发现金股利等情况，那么转股价格会相应进行调整。这样一来，“美诺转债”的转股价格产生了变动，从当下的每股25.84元，调整成为了每股25.73元。
7、公司将2025年6月24日设为股权登记日，进而实施2024年年度权益分派。其中，每股派发现金红利0.05元，此为含税金额，并且本次权益分派未涉及派送红股或者转增股本的情况。按照《募集说明书》所约定的内容，“美诺转债”的转股价格从25.73元/股调整成为25.68元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存在的期间内，当公司股票于任意连续三十个交易日之中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格那般的90%的时候，公司董事会有提出转股价格向下修正方案的权力，并且提交给公司股东会去表决。上述的方案必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过了才可以实施。股东会进行表决之际，持有本次发行的可转换公司债券的股东是应当回避的。得到修正处理的转股价格要满足不低于此次股东会召开日之前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价二者间的较高者这个条件，与此同时，被修正后的转股价格不能低于股票面值。如果在前面提到的那三十个交易日内出现过转股价格进行调整的情况，那么在转股价格调整日之前的交易日按照调整之前的转股价格以及收盘价来计算，在转股价格调整日以及之后的交易日按照调整之后的转股价格以及收盘价来计算。
（二）修正程序
倘若公司做出把转股价格向下修正的决定，那么公司会于上交所网站（www.sse.com.cn）以及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体以及互联网网站上传登相关的公告，公告里面会包含修正幅度、股权登记日以及暂停转股期间等有关的信息。自股权登记日后的首个交易日（也就是转股价格修正日）起开始恢复转股申请并且执行修正之后的转股价格。要是转股价格修正日是转股申请日或者之后，转换股份登记日之前，这类转股申请应当按照修正之后的转股价格去执行。
三、本次触发转股价格修正条款触发情况
2025年12月25日起，至2026年1月16日这个时间段内，公司股票出现了这样的情况，在任意连续三十个交易日当中，至少有十五个交易日，其收盘价格低于当期转股价格，也就是25.68元/股的90%，即低于23.11元/股，结果保留两位小数，这种情形触发了“美诺转债”转股价格向下修正条款。
四、本次向下修正“美诺转债”转股价格的审议程序
2026年1月16日那天，公司开展了第五届董事会第二十三次会议，此会议审议并通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，缘由在于支持公司长期的稳健发展，优化公司的资本结构，维护投资者的权益，所以公司董事会提出向下修正“美诺转债”转股价格的提议，还将其提交给股东会去审议。
2、在二零二六年二月二日，公司召开首次二零二六年临时股东会，以特别决议的方式通过审议了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时赋予董事会根据《募集说明书》里相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜的权力，其中涵盖确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并且全权去办理所有相关手续，授权的有效期限从股东会审议通过之日开始，一直到本次修正相关工作完成之日结束。
3、在2026年2月2日那天，依据股东会所授予的权力，公司举行了第五届董事会第二十四次会议，对《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》进行审议并获得通过了，同意把“美诺转债”转股价格从25.68元/股向下修正成21.28元/股。
五、转股价格修正结果
经过计算，在2026年第一次临时股东会召开日前二十个交易日，也就是从2026年1月5日开始，一直到2026年1月30日这段时间，该公司股票交易的均价是21.27元/股这个数值系保留两位小数后的结果，并且在2026年第一次临时股东会召开日前一个交易日，也就是2026年1月30日，公司股票交易的均价为21.28元/股且此为保留两位小数后的数值。所以呢，本次修正之后的“美诺转债”转股价格应当是不低于21.28元/股。
依据公司《募集说明书》的相关条款，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，经过综合考量上述价格和公司实际情形，公司董事会作出了决定，将“美诺转债”的转股价格，从25.68元/股，往下修正为21.28元/股。
此次所修正之后的“美诺转债”转股价格，自二零二六年二月四日开始生效，“美诺转债”在二零二六年二月三日停止转股，于二零二六年二月四日起恢复转股。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日
上市证券的代码是 603538，其证券的简称叫做美诺华，所发布的公告编号为 2026 - 015。
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年2月2日
股东会召开地点在哪里呢，是浙江省宁波市高新区的梅墟街道，在这个街道里有菁华路这一路段，菁华路777号所在的1号楼。
（三），普通股股东以及恢复表决权的优先股股东，他们出席了会议，并且说明了各自持有股份的相关情况。
表决的方式，是不是契合《公司法》以及《公司章程》所规定的情形，会议当中主持人的主持状况等等。
由公司董事会召集了本次股东会，公司董事长姚成志先生主持了此次会议。会议方式是采用现场记名投票跟网络投票相结合二者合一的办法，表决方法符合《公司法》与《公司章程》规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，列席5人；其中独立董事2人；
公司董事会秘书，财务负责人应高峰先生，高级管理人员许健先生，出席了本次股东会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议所审议的第1项议案，属于特别决议议案，此议案已经获得，那些出席本次会议的股东（包括股东代理人），他们所持有的有效表决权的三分之二以上，同意并表决通过了。
2、本次股东会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：姚培琪、李宜谦
（二）律师见证结论意见：
此地觉得，公司二零二六年首次临时股东会的召集流程、开展流程契合《公司法》《股东会规则》此类法律法规、别的规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集者和出席会议之人的资格合法有力，会议的表决流程、表决结果合法有效。
四、上网公告文件
宁波美诺华药业股份有限公司2026年第一次临时股东会，有着一份由上海市的广发律师事务所出具的法律意见书，是这样的一份意见书，是关于该公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年2月3日
