当区域性的农牧企业, 为了谋求自身发展, 从而引入行业巨头的资金以及管理的时候, 一场表面上看起来是双赢的合作, 然而没准在协议签署的那个时刻, 其实就已经埋下了不对等的种子呢?
成立于2005年的全南现代公司, 起初是由朱美美公司团队进行自主经营的。在2014年的时候, 为了能够引进先进企业的资金以及管理经验, 从而实现40万头生猪出栏规模的目标, 全南现代公司引入了双胞胎集团旗下的双胞胎投资。
合作处于蜜月期之阶段时, 朱美美所属公司以及双胞胎投资方面, 展开多次操作进行增资之行为, 使得全南现代公司得以在这期间快速实现发展之态势。然而, 在表面呈现出繁荣景象的背后, 实则有着暗流在涌动, 那便是围绕全南现代公司控制权之相关问题, 股东双方历经多次协商, 却都未能成功达成彼此都认可之共识, 最终走向对簿公堂之局面。
双胞胎投资提出要求朱美美公司赔偿超3亿元损失等诉求, 历经一审和二审, 法院驳回了这些, 其中判决支持了双胞胎投资的部分诉求, 要求朱美美公司继续履行《猪场合作及增资协议》, 将全南现代公司相关财务资料、银行账户、印鉴等移交给双胞胎投资, 还要求全南现代公司继续履行《猪场合作及增资协议》, 继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件。
终审判决有了结果, 然而这并没有让纷争彻底结束, 涉案的各个方面发起了一连串的诉讼, 在最近的几年当中, 各方有过好几次达成一致意见的情况, 也有协商失败的时候, 直到现在, 这个案件依旧处在执行的阶段。
由企查查资料所呈现, 全南现代牧业有限公司, 也就是简称为全南现代公司的那家企业, 其成立的时间为2005年6月, 它属于赣州市全南县当地的一家从事生猪养殖的公司。据了解, 在2005年到2014年间, 朱美美所在的公司团队以自主经营的方式运营着全南现代公司。
在经历多个数次的股权变更以后, 一到了2014年7月, 全南现代公司就变为由江西朱美美农业投资有限公司, 也就是简称为朱美美公司的企业进行全资持股；在同年9月的时候, 全南现代公司又引入了新的投资方, 即江西双胞胎投资有限公司, 也就是简称为双胞胎投资的公司, 这样一来, 全南现代公司的股东结构就有了改变, 变为: 朱美美公司持股比例为65%, 双胞胎投资持股比例为35%。到了2015年11月, 二位股东的持股比例再次出现变化的情形, 朱美美公司持股58%, 双胞胎投资持股42%。一直到目前这个时间点, 仍然维持着这样的比例。
记者获取到一份《猪场合作及增资协议》, 这份协议显示, 在2014年8月的时候, 全南现代公司期望引进畜牧饲料行业里先进企业的资金, 还有管理以及文化理念等, 以此对标的公司开展资本重组工作, 想要把规模做大做强, 最终达成40万头生猪出栏规模的养殖企业目标。
双胞胎投资, 是以这样的形式被引进的, 在其背后, 有着江西省知名农牧企业双胞胎集团。
记者于协议之中见到, 朱美美公司与双胞胎投资达成完全一致的意见, 这是在双方签署此协议的那一日, 朱美美公司会把全南现代公司的财务以及银行账户、印鉴交付给双胞胎投资进行管理, 并且更换全新的银行账户印鉴, 这里涉及银行账户、印鉴的移交以及更换全新银行账户印鉴的这些事项, 应当在双胞胎投资给全南现代公司支付增资款之前予以完成。
此外, 全南现代公司猪场的经营管理, 被纳入双胞胎投资的养猪管理平台, 还导入了双胞胎投资的新佳猪场电子管理系统, 以及软件。
这份名为《猪场合作及增资协议》的文件, 被朱美美公司以及全南现代公司方面, 界定为“不对等条约”的起始点。朱美美公司方面主观认定, 这些条款针对期望做大做强的区域性农业企业来讲, 几乎等同于合作的“入场券”, 而且“不存在实质性的谈判余地”。全南现代公司宣称。全南现代公司吸纳了双胞胎投资, 其本意在于期望引入双胞胎先进的管理以及运营理念。然而, 全南现代公司从未念想过, 要把自身的控制权交予双胞胎投资了”。协议签订的起始阶段, 就已然为后续双胞胎投资方向通过系统性实施单方控制, 进而使得全南现代公司丧失经营自主权, 埋下了伏笔。这可不是平等协商所产生的结果, 而是实力不对等在合同文本之上的直接展现了”。
由江西省上高县人民法院（简称为上高法院）的民事判决书能够知晓, 在《猪场合作及增资协议》签订以后, 从2017年11月1日起始, 全南现代公司的财务资料、银行印鉴以及企业网银K宝被交由双胞胎投资进行管理, 全南现代公司还引入了双胞胎投资的财务及经营管理电子系统与软件。2015年11月, 双方股东对全南现代公司进行了一次增资, 2016年7月, 双方股东又一次对全南现代公司进行增资, 2017年5月, 双方股东再次对全南现代公司进行增资, 全南现代公司的注册资本从2014年时的3000万元, 增加到了13827.13万元。2020年至2022年10月, 这近三年的期间内, 全南现代公司的年平均净利润是364351587.39元。
朱美美所在的公司与双胞胎投资在双方合作的起始阶段呈现出友好态势, 然而到了2019年, 彼此之间出现了裂痕。依据全南现代公司方面所讲, 这家公司在2017年11月1日接入了双胞胎的财务以及经营管理电子系统和软件, 在使用该系统和软件的过程中察觉到双胞胎投资存在众多借助系统以及财务管控权来侵害全南现代公司利益的行为, 这些行为涵盖了: 在没有经过公司股东会或者董事会决策的情形下, 擅自把全南现代公司3.2亿余元资金用于购买理财产品, 随意地将全南现代公司资金挪用至其关联方, 向其关联方重复支付货款等等。
按照法院判决书能够知晓, 在2022年的时候, 各方之间的矛盾出现了爆发的情况, 进而对簿公堂。其中, 双胞胎投资发起了对朱美美公司、全南现代公司以及徐沈涛（全南现代公司的董事长）的起诉, 而引起此次起诉的缘由是朱美美公司及其掌控之下的全南现代公司存在违约行为。
依双胞胎投资所讲, 朱美美公司做出了一连串违背《猪场合作及增资协议》、侵害双胞胎投资利益的行径, 在朱美美公司操控之下, 全南现代公司于2022年10月31日签发了《关于更换管理平台等事项的通知》《关于更换财务负责人人选的函》, 接着, 于2022年11月1日, 全南现代公司擅自切断且拒绝运用双胞胎投资的财务和经营管理电子系统及软件。2022年11月17日, 全南现代公司假称丢失银行预留印鉴和企业网银K宝 , 而后向银行报备新的全南现代公司银行印鉴。
双胞胎投资持有这般观点, 朱美美公司存在上述违约行径, 全南现代公司历经多年共同管控之后, 则一下子再次处于朱美美公司的单方掌控范围当中, 然而这样的一种状态, 必定会严重地损害到双胞胎投资的股东权益, 以及合同所赋予的利益。
针对此情况, 朱美美公司在答辩时表明了相关态度, 全南现代公司在答辩时也进行了陈述。全南现代公司称在2017年11月1日起选用了双胞胎投资财务, 又选用了经营管理电子系统以及软件。然而, 双胞胎投资借助全南现代公司使用其经营管理电子系统及软件的便利条件, 频繁做出损害全南现代公司利益的行为。经过朱美美公司及全南现代公司不间断地交涉, 这种状况并未得到改善, 不仅如此, 反而愈发严重了。双胞胎投资把全南现代公司的资金, 随意地调拨到其关联公司, 多次给供应商（双胞胎投资的关联公司）重复支付货款, 对于朱美美公司提出的针对全南现代公司进行财务审计的正当诉求, 却拒不配合, 对朱美美公司、全南现代公司反映双胞胎投资侵权的合理要求, 也不予回应, 擅自关停全南现代公司法定代表人和总经理助理的系统权限, 单方面要求全南现代公司支付高额系统建设与维护费, 这种行为严重侵害了全南现代公司及其股东的权益。依据此情况, 公司对管理平台予以更换, 选取新的电子系统以及软件, 这种做法不存在不妥之处。双胞胎投资提出请求, 要求判令公司持续使用其财务及经营管理电子系统和软件, 然而从法律角度来看, 这是没有依据的。
上高法院依照诉辩双方所表达的意见, 将争议焦点予以归纳, 其具体如下: 其一, 两份协议到底是不是对朱美美公司具备约束力, 作为被告的朱美美公司有没有义务为原告双胞胎投资去移交被告全南现代公司的财务资料, 以及银行账户和印鉴呢；其二, 《猪场合作及增资协议》是不是对全南现代公司拥有法律约束力；其三, 双胞胎投资所主张的要求朱美美公司赔偿损失3.06亿元, 到底有没有事实以及法律依据等。
一审判的判决结果表明, 法院提出要求, 朱美美公司需继续去履行《猪场合作及增资协议》, 并且要把全南现代公司的财务资料、银行账户以及印鉴移交给双胞胎投资, 全南现代公司也要继续履行《猪场合作及增资协议》, 还要继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件, 双胞胎投资的其他诉讼请求被驳回。关于案件受理费, 其金额为1790687.62元, 还有保全费, 金额是5000元, 二者合计为1795687.62元, 其中双胞胎投资需负担1795457.62元, 朱美美公司要负担的金额为130元, 全南现代公司需负担100元。
2023年, 一审判决结果公布以後, 朱美美公司和全南现代公司马上提起上诉, 二审法院最后决定把上诉驳回去, 维持之前的原判了, 然而, 二审法院也表示出, 全南现代公司在运用双胞胎投资系统的时候确实有重复支付这类情形没对, 可是双方股东能够去协商制作极为完善周全的关于财务、人事权还有监督权这些方面的管控规则, 防备上述问题再次有所发生嘀。身为全南现代公司股东的双胞胎投资, 应竭尽全力维护全南现代公司的合法权益, 在行使股东权利以及开展监督的时候, 要保证全南现代公司的正常生产经营不会受到影响, 并且绝对不能滥用股东协议所约定的权利以及法定权利去侵害全南现代公司的财产, 毫无缘由地增加全南现代公司的负担, 不然的话就需要承担法律责任。
全南现代公司的法定代表人姜忠伟持有这样的看法, 在该案一审的时候, 存在着两点情况实在是令人难以接纳, 其一是什么, 双胞胎投资提出诉请, 要求朱美美公司进行赔偿, 赔偿金额超出了3亿元, 然而, 法院在实施财产保全这个行为的时候, 却把他所在公司的账户给冻结了, 冻结金额恰好也是3亿元, 并且还声称公司的财产是归股东共同所有的。其二又是什么, 双胞胎投资申请对其自身本来就能够自行控制的该公司财务资料进行证据保全,而法院居然也裁定给予了支持。
按照两份判决书所呈现内容, 记者经梳理从而发现, 在2014年股东双方签订合约之后, 全南现代公司于2017年11月1日启用由双胞胎投资的财务管理系统, 该公司又于2019年开始运用双胞胎投资的生猪养殖管理系统。
在使用的进程里面, 全南现代公司察觉到, 那种双胞胎投资对公司以及股东利益进行侵害的情形, 频繁地出现了, 其中涵盖了全南现代公司丢失了对公司资金的管控权, 丢失了对公司人事的掌控权, 丢失了对公司财产的管理权限等等。
在2019年起始至2021年的这段时期内, 就诉讼涉及的多方（双胞胎投资、朱美美公司、全南现代公司）而言, 进行了好多回的协商以及沟通, 其焦点大体是围绕着全南现代公司的控制权问题呈现的, 朱美美公司和双胞胎投资表达的观点完全不一样。跨入2022年, 各方之间的矛盾出现了升级状况, 最终走向了对簿公堂的局面。
然而, 当下的问题在于, 终审判决终结之后, 各个方面的协商依旧不顺畅, 进而陷入了执行层面的那种“僵局”状态。
全南现代公司那边透露, 在2022年十二月直至2024年的时候, 朱美美公司以及双胞胎投资, 以全南现代公司、双美猪业公司当作载体, 双方互相提起了一系列诉讼, 其中涉及决议无效纠纷、决议撤销纠纷、知情权纠纷、公司解散纠纷、损害公司利益纠纷等等。在这个阶段, 双胞胎投资实际控制人鲍洪星和朱美美公司经营者徐沈涛, 在2023年一月底签订了一份备忘录, 双方确定要分家, 还要清产核资, 可是后续在清产核资阶段, 因为双方争议太大, 最终没能完成。
记者知悉, 自终审判决迄今, 涉案的各方又历经多次达到共识后续再协商破裂, 全南现代公司方面传出消息声称, 当下法院判决的第一项已然施行完结, 双胞胎投资对于判决第一项所提到执行异议同样业已被上高法院以及宜春中院这两级法院给驳回, 各方存在争议的关键要点首要萦绕在第二项判决内容之上。
对于双胞胎集团告知记者的内容, 这件事情处于执行阶段的主要缘由是, 存在着一种情况, 那就是朱美美公司以及全南现代公司, 它们始终在运用各种各样的办法, 去进行拖延履行的行为, 以消极的态度去展开对抗, 甚至抗拒执行。据其透露, 对于生效判决第一项明确的全南现代公司财务资料、银行账户、印鉴及密钥的移交义务, 朱美美公司直到目前仍有诸多未履行的状况, 其中涵盖但不限于纸质财务资料原件全然未曾移交履行, 银行账户印鉴及密钥仅仅交接了 1 个账户, 起码还有 9 个银行账户印鉴及密钥尚未予以移交履行等各类大量未履行情形。对于生效判决第二项规定的继续使用双胞胎投资的财务与经营管理电子系统和软件的义务, 全南现代公司直至如今完全没有履行。
据全南现代公司透露, 有一最新进展, 在2026年6月初, 上高法院组织各方针对判决履行事宜开展协商, 协商内容主要聚焦于全南现代公司继续运用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统与软件, 此时各方没能达成共识。此外, 全南现代公司、朱美美公司告知记者, 两公司于2026年4月中旬向上高法院提出执行异议, 诉求是要解除对朱美美公司、全南现代公司、姜忠伟（全南现代公司的法定代表人）、徐沈涛限制高消费、限制出境的执行举措, 然而上高法院直至现在都没有给出答复。全南现代公司方面宣称, 在公司积极着手配合履行判决的情形下, 持续维持限制措施欠缺必要性与合理性, 期望法院能够尽快针对执行异议给出回应, 促使争议能够得到实质性的解决。
双胞胎集团那边告知记者, 依据执行相关法律规定, 在朱美美公司、全南现代公司全部切实达成所有生效裁定责任之前, 执行法院依规绝不能解除对朱美美公司、全南现代公司以及相关责任人员的限制高消费举措。对方又对记者讲: “2026年6月3日法院组织发动召开的是系统接回执行对接会议, 并非所说的协商会议, 至于执行对接进展关乎执行司法秘密, 不方便对外披露。”。
